Julie Power und Lindy Lindberg, zwei unerschrockene Forscherinnen, haben ihren grossen Traum wahr gemacht und sind nun mit dem Heissluftballon auf Expedition im Wolkenmeer. Sie beobachten, wie sich Wolken bilden, wie sich die Schneeflocken auf den Fall auf die Erde vorbereiten und haben den Wolken-Meerrettich als auch das Wolken-Meerschweinchen entdeckt. Ein Blitz, der durch die Wolkendecke stösst, bringt den Ballon fast zum Absturz, und als Julie plötzlich schlimme Zahnschmerzen bekommt, wird die Freundschaft der beiden Forscherinnen auf eine harte Probe gestellt. Lindy versucht alles, um tapfer zu bleiben. Und als sie im Wolkennebel auch noch die Orientierung verlieren und nicht mehr wissen, wo oben und unten ist, stehen sie vor einer grossen Entscheidung...